Nieuw Wetboek Vennootschappen vanaf 01/05/19 – Wat met uw bestaande vennootschap?

Vanaf  1 mei 2019 treedt het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen in werking (hierna: het WVV). Voor vennootschappen die opgericht worden na de inwerkingtreding van de nieuwe wet, is de regel eenvoudig: deze zullen volledig onderworpen zijn aan de nieuwe regeling in het WVV. Maar wat gebeurt er met bestaande vennootschappen? Wat verandert er voor uw vennootschap? Welke zaken dient u in orde te brengen? En welke sancties bestaan er indien u dit niet (tijdig) doet? Hieronder lichten we de krachtlijnen van de overgangsregeling van het vennootschapsrecht toe.

Voor bestaande vennootschappen geldt een overgangsregeling. Zij blijven onder de oude regeling totdat zij zich in een andere rechtsvorm omzetten. De tijdslijn van de inwerkingtreding van het nieuw WVV ziet eruit als volgt:  

  • Vennootschappen opgericht na 1 mei 2019 vallen volledig onder de nieuwe regeling. De bestaande vennootschappen vallen dus nog niet automatisch onder de nieuwe regeling. Zij kunnen echter wel kiezen voor de nieuwe regeling door middel van de zogenaamde 'opt-in'. Het is de Algemene Vergadering die deze keuze moet maken. Uitzondering is de nieuwe soepelere geschillenregeling: deze is wel onmiddellijk van toepassing vanaf datum van inwerkingtreding op zowel nieuwe als bestaande vennootschappen, ongeacht de datum van oprichting 
  • Vanaf 1 januari 2020 dienen bestaande vennootschappen, opgericht voor 1 mei 20189, rekening te houden met dwingende en aanvullende bepalingen waarvan niet is afgeweken in de bestaande statuten.  
  • Uiterlijk op 1 janauri 2024 dienen bestaande vennootschappen te voldoen aan de nieuwe regeling, en dienen hun statuten aangepast te zijn aan de bepalingen van het nieuw wetboek. De sanctie indien hier niet tijdig is aan voldaan, is bestuurdersaansprakelijkheid. Vennootschappen die zich op deze datum nog niet hebben omgezet in een andere rechtsvorm, worden van rechtswege omgezet in een van de vier overblijvende vennootschapsvormen. 

De nieuwe WVV behoudt slechts zes  courante vennootschapsvormen: de Naamloze venootschap (NV), de Besloten vennootschap (BV), de Cooperatieve vennootschap (CV), de Commanditaire vennootschap (Comm.V), de Vennootschap onder firma (VOF) en de Maatschap. Daarnaast is er ook nog de Europese (Cooperatieve) vennootschap.                

  1. De nieuwe BV – De vennootschapsvorm BVBA verdwijnt onder de nieuwe regeling en wordt omgezet in de BV. Deze vennootschapsvorm wordt zowat de algemene regel. Een van de belangrijkste wijzigingen aangebracht door het nieuw WVV is de verdwijning van het kapitaal in de BV. Verder voorziet het nieuw WVV bijvoorbeeld in de mogelijkheid om arbeid in te brengen in de BV en om aandelen vrij overdraagbaar te maken.
  2. De nieuwe CV – De CVBA verdwijnt en wordt omgezet in de CV. Onder de nieuwe regeling zal de vennootschapsvorm CV voorbehouden zijn voor vennootschappen die een onderneming voeren op basis van het coöperatief gedachtegoed zoals vervat in de ICA-beginselen. De “oneigenlijke” coöperatieven, die niet voldoen aan dit coöperatief gedachtengoed, kunnen worden omgezet in BV’s.  

Steven Boeynaems

steven@dilaw.be