Nieuw Wetboek Vennootschappen vanaf 01/01/19 – Wat verandert er algemeen voor u?

Normaliterwijze zou op 1 januari 2019 het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in werking zijn getreden (hierna: het WVV). Voor vennootschappen die opgericht worden na de inwerkingtreding van de nieuwe wet, is de regel eenvoudig: deze zullen volledig onderworpen zijn aan de nieuwe regeling in het WVV. Maar wat gebeurt er met bestaande vennootschappen? Wat verandert er voor uw vennootschap? Welke zaken dient u in orde te brengen? En welke sancties bestaan er indien u dit niet (tijdig) doet? Hieronder lichten we de krachtlijnen van de hervorming van het vennootschapsrecht toe op basis van het wetsontwerp. Nu de Raad Van State opmerkingen heeft geformuleerd zal vooreerst de datum van inwerkingtreding verlaten (vermoedelijk tot mei 2019) maar mogelijk dus ook nog inhoudelijk wijzigen. Hierna de ontleding van het thans reeds meegedeelde ontwerp.

Overgangsregeling

Voor bestaande vennootschappen geldt een overgangsregeling. Zij blijven onder de oude regeling totdat zij zich in een andere rechtsvorm omzetten. De tijdslijn van de inwerkingtreding van het nieuw WVV ziet eruit als volgt:  

  • Op een nog te bepalen datum treedt het nieuw WVV in werking. Vennootschappen opgericht na deze datum vallen volledig onder de nieuwe regeling. Uitzondering is de nieuwe soepelere geschillenregeling. Deze is onmiddellijk van toepassing vanaf datum van inwerkingtreding op zowel nieuwe als bestaande vennootschappen, ongeacht de datum van oprichting 
  • In 2020 wordt het nieuw WVV van toepassing op bestaande vennootschappen. Bij elke statutenwijziging , om het eender welke de aanleiding hiervan is, dienen de statuten te conformeren aan het nieuw WVV.  Opt-in mogelijkheid – Er wordt echter voorzien in een opt-in mogelijkheid. De Algemene Vergadering kan beslissen om een bestaande vennootschap vroeger (ie vóór 2020) te onderwerpen aan de nieuwe regeling. 
  • Uiterlijk in 2024 dienen bestaande vennootschappen te voldoen aan de nieuwe regeling, en dienen hun statuten aangepast te zijn aan de bepalingen van het nieuw wetboek. De sanctie indien hier niet tijdig is aan voldaan, is bestuurdersaansprakelijkheid. Vennootschappen die zich op deze datum nog niet hebben omgezet in een andere rechtsvorm, worden van rechtswege omgezet in een van de vier overblijvende vennootschapsvormen. 

Beperking aantal vennootschapsvormen

De nieuwe WVV behoudt slechts vier vennootschapsvormen: de NV, de BV (die in de plaats komt van de BVBA), de CV (die in de plaats komt van de CVBA) en de maatschap.                

  1. De nieuwe BV – De vennootschapsvorm BVBA verdwijnt onder de nieuwe regeling en wordt omgezet in de BV. Een van de belangrijkste wijzigingen aangebracht door het nieuw WVV is de verdwijning van het kapitaal in de BV. Verder voorziet het nieuw WVV bijvoorbeeld in de mogelijkheid om arbeid in te brengen in de BV en om aandelen vrij overdraagbaar te maken, en volstaat er één enkele aandeelhouder. 
  2. De nieuwe CV – De CVBA verdwijnt en wordt omgezet in de CV. Onder de nieuwe regeling zal de vennootschapsvorm CV voorbehouden zijn voor vennootschappen die een onderneming voeren op basis van het coöperatief gedachtegoed zoals vervat in de ICA-beginselen. De “oneigenlijke” coöperatieven, die niet voldoen aan dit coöperatief gedachtengoed, kunnen worden omgezet in BV’s.  

Steven Boeynaems

steven@dilaw.be